El papel del administrador en las empresas de España


Por: Andrea Barragán

Los administradores societarios podrán ser tanto personas físicas como jurídicas y, salvo especificación en los estatutos, no será requisito que sean socios de la compañía. Sus deberes y competencias se encuentran reguladas en el Título VI del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba la Ley de Sociedades de Capital.

Una de las principales funciones de estos profesionales es, según señala el texto legal, la representación de la sociedad, sujeta a “todos los actos comprendidos en el objeto social delimitado en los estatutos”. Igualmente, otra de sus obligaciones es la formulación de las cuentas anuales y el informe de gestión, es decir, que son los encargados de redactar con claridad estos documentos de manera que reflejen fielmente el patrimonio, la situación financiera y los resultados de la sociedad.

La competencia para convocar juntas generales le corresponde, asimismo, a los administradores, quienes podrán hacer uso de ella “siempre que lo consideren necesario o conveniente para los intereses sociales”.

Deberes de los administradores

La Ley de Sociedades de Capital es muy explícita en cuanto al modo en que los administradores deben desempeñar su cargo. En primer lugar, el artículo 225 habla de actuar con la “diligencia de un ordenado empresario”, mientras que el 226 trata del deber de lealtad en defensa del interés de la sociedad. La honestidad en su comportamiento implica igualmente la prohibición de utilizar el nombre de la compañía y la condición de administrador para efectuar operaciones por cuenta propia.

Tampoco está permitido, tal y como indica el artículo 228, aprovechar oportunidades de negocio, en el sentido de realizar en beneficio propio inversiones u otras operaciones ligadas a los bienes de la sociedad, de las que se tenga conocimiento por ostentar el cargo de administrador, cuando la compañía tenga interés en dichas operaciones.

Por otra parte, los administradores no podrán dedicarse a otra actividad que guarde similitud con el objeto social de la propia compañía y, obviamente, no podrán ejercer el mencionado cargo en otra sociedad de la competencia.

Finalmente, han de ser fieles al deber de secreto que dicta la citada ley y no podrán proporcionar a terceros información de carácter confidencial, incluso después de haber cesado en sus funciones.

¿Qué grado de responsabilidad tienen los administradores?

La responsabilidad que pueda tener el administrador “nace como consecuencia de su negligencia en la gestión de las obligaciones societarias”, afirman en su blog Delvy Asesores Legales, un despacho de abogados enfocado al asesoramiento tanto de empresas como de particulares. De la misma manera, el artículo 236 expone que “los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores sociales, del daño que causen por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos”.

De aquí se deriva el carácter solidario de la responsabilidad, que afectará a todos los miembros del órgano de administración que hubieran perpetrado el acto lesivo, en el caso de que este esté formado por varios administradores.

Pero, ¿responde el administrador de las deudas de la empresa igual que los demás socios?

Entre todos los supuestos de incumplimientos, uno de los más frecuentes es descuidar la obligación de convocar la Junta General para proceder a la disolución de la empresa, una tarea encomendada a los administradores.

La Ley de Sociedades de Capital recoge en su artículo 363 las posibles causas de disolución de una sociedad. El cese en el ejercicio de la actividad que constituye el objeto social, la imposibilidad de conseguir el fin social o las pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, son algunas de ellas.

Si se da una de estas situaciones, el administrador tiene la obligación de convocar una Junta General en el plazo de dos meses para que adopte el acuerdo de disolución o, si la compañía fuera insolvente, el concurso de acreedores. No cumplir con este deber es una negligencia del administrador y tendrá que responder solidariamente de las obligaciones sociales.

Un paso en falso del administrador, como vemos, puede afectar negativamente a la marcha de la empresa pero, también, a él mismo.

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